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解直锟亲自操盘?三垒股份0.5亿撬动33亿早教并购,“顶风作案”挑战学前教育新规?

作者:环球 曹婧晨    发表时间:2018-12-07    来源:老虎财经

学前教育新规之下,K12以及学前教育机构纷纷停下了资本化的脚步,A股上市公司三垒股份却似要顶风作案。


12月5日晚,三垒股份回复深交所问询函称,标的公司主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营,不属于规定的“营利性幼儿园” ,新规对重组不构成实质性法律障碍。面对教育新规的不确定性,三垒股份应对称,已对美杰姆2018年-2020 年的净利润进行了承诺,如相关政策对业务产生不利影响将按照约定补偿。


今年6月,三垒股份发布公告称,拟以其新设的全资控股子公司启星未来要以33亿元全现金支付的方式收购美吉姆100%股权,同时释放30%的股份引入外部战略投资者,获得9.9亿元增资,其余23.1亿由三垒股份以现金方式支付。


为了筹集23.1亿元,三垒股份甚至变更了6.6亿元募集资金用途,并向关联方中海晟融借款,自有资金仅为0.5亿。实际上,这已经是中植系在2016年入主三垒股份后,第三次在教育领域出手。2017年,三垒股份借收购楷德教育进入教育行业,后又拟收购悦宝园51%股权进入早教机构却以失败告终。迫切打入早教业务的三垒股份,随后又抛出了收购美吉姆的计划。


三垒股份要在教育新规后,同行业上市公司纷纷澄清、对相关业务避之不及的时候仍“顶风作案”?


三垒股份的变身:卖壳、转型


三垒股份2011年在中小板上市,原来的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,实际控制人为俞建模和俞洋。因国内传统制造业受到影响,三垒股份的主营业务受到冲击。


在2016年11月,中植集团及解直锟控制的珠海融诚,以高达60%的溢价,通过“协议转让+表决权委托”方式,获得了三垒股份的控制权。其后,珠海融诚又陆续受让了表决权委托部分对应的股份,直到2018年1月股份转让过程完成后,珠海融诚直接持有三垒股份 97,879,218 股股份,占总股本的29%,为控股股东,实际控制人为解直锟。


资料显示,实控人解直锟大发迹于黑龙江,早年曾从事房地产行业,目前已经是控股了美尔雅、宇顺电子等多家上市公司的资本大鳄,同时还是知名歌手毛阿敏的丈夫。为了收购三垒股份,中植集团耗资28亿元,在买壳时付出了极高的溢价。按照按照今日的收盘价18.75元/股来算,珠海融诚买壳浮亏超过-30%。


而在获得三垒股份的控制权后,立马投入到了向早幼教行业的转型当中。2017年2月,三垒股份拟以自有资金3亿元收购楷德教育100%的股权,虽然通过收购进入了教育行业,但却因此带来了2.89亿元商誉。后者虽在2017年完成了业绩承诺的指标,但就今年上半年来说,楷德教育上半年业绩已出现放缓迹象。


在收购楷德教育之后,三垒股份又试图进入早教领域,收购另外一家教育公司睿优铭51%的股权,交易最终以失败告终。


33亿全现金收购美吉姆


不过,在教育行业稳定的现金流以及可预测的客观投资回报下,三垒股份随即又转向收购世界早教巨头美吉姆。国内的早教行业市占率较低,而美国早教品牌美吉姆,覆盖了全国数十个省份的340个美吉姆早教中心,已经是国内早期教育培训行业的龙头企业之一。


2018年6月6日,在2018年第一季度净利润大幅下滑的三垒股份发布重大资产购买预案,拟通过新设立的一家控股子公司,以较账面值溢价3766%的价格,拟作价33亿元现金收购早教公司美吉姆100%股权。


同时,交易对方做出业绩承诺,美杰姆2018年-2020年的承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。为了将美吉姆收入囊中,三垒股份在交易结构上花了不少心思。三垒股份选择采取全现金收购、分期付款、业绩承诺、增持股票的方式100%现金并购美杰姆。


有意思的是,三垒股份采用全现金的方式收购,不涉及发行股份,降低了审批的难度。其33亿元的对价拆分为5期支付,此举一方面缓解了收购方的资金压力,也降低了标的方完不成业绩对赌的风险。既可规避审批,又与交易对方利益绑定在一起,可见在交易结构上花了不少心思。在交易完成后,其教育板块业务占比将从32.08%攀升至69.44%。制造板块占比仅30.56%。


不过,即便如此,还是难预测政策的风险。最新出台的“幼儿园限令”,或才是悬在三垒股份头上的“达摩克利斯之剑”。由于红黄蓝等早教幼儿事件的影响,一个月前,学前教育新规发布,正式阻断了民办幼儿园的资产证券化之路,其所引发的相关教育板块的震荡仍历历在目。11月16日A股开盘,学前教育板块集体下挫,三垒股份甚至跌停。


其后,学前教育新规颁发后,并未阻断三垒股份收购美吉姆之心。11月29日,A股上市公司三垒股份发布公告称,三垒股份已向天津美杰姆教育科技有限公司5位股东支付了首笔股权转让价款6.6亿元,这意味着三垒股份的早教并购案顺利收工。


不过,此时却引来了深交所的关注。对此,三垒股份回复称,据教育部相关规定,新规主要针对6岁以上幼儿园教育,对0-3岁的早教没有明确规定。而美杰姆两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童,但主要为0-3岁儿童,亦不同于幼儿园所面对的3周岁以上的学龄前幼儿。


实际上,教育行业证券化的红利恰恰是中植集团选择高溢价买壳,随后推动三垒股份转型收购早教龙头的最重要的动因。但在学前教育新规之下,早教业务的运营以及发展模式都会改变,不允许证券化也会令投资资本的兴趣大大降低。在同行业上市公司纷纷澄清,对相关业务避之不及的时候,三垒股份仍“顶风作案”,推动收购早教机构美吉姆,大概是“早教红利”之下必有勇夫?


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