中国证监会于2006年9月12日发布《证券发行与承销管理办法》(征求意见稿)(以下简称《管理办法》)。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】在《管理办法》正式实施起,《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发〔1996〕18号)、《关于首次发行股票试行股票询价制度若干问题的通知》(证监发字〔2004〕162号)等同时废止。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)
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1、《证券发行与承销管理办法(征求意见稿)》的发布,标志着我国证券发行与承销制度建设又上了一个新的台阶。《管理办法》是在新的法律环境和市场机制条件下,在对2005、2006的发行承销实践进行总结,并全面整合、完善1996年以来中国证监会颁布的有关规定的基础上,出台的一个统一的管理办法。《管理办法》对目前主要融资方式的定价、发售、承销、信息披露等环节都进行了规范,还强化了监管和处罚措施,有利于促进国内证券发行承销业务更规范、高效地运行。
2、《管理办法》在中小板公司发行定价程序、网上申购网下配售的同步性、参与初步询价决定权和网下申购的询价前提以及采用“绿鞋机制”等方面作了调整和补充,这些调整是在总结近年新股发行经验的基础上进行的,具有较强的针对性,其目的在于完善现有制度。
3、《管理办法》规定,本次发行的股票在中小企业板上市的,发行人及其承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累积投标询价。简化中小板公司发行定价程序有利于降低发行成本,提高市场效率。在美国,中小企业发行新股,一般由发行人和承销商定价即可,无需进行询价,因此简化定价程序符合国际惯例。就目前中小板新股累积投标定价的结果都是初步询价上限的现实看,累积投标询价已失去了应有的意义,简化定价程序不会影响理性定价的效能。简化定价程序,可缩短中小板公司的发行周期,有利于提高发行的效率,为中小公司加快发行上市提供了可能性。当然,中小公司实际发行节奏会否提速还取决于市场的承受能力以及管理层的调控意图。
4、按现行规定,新股网下申购需在网下定价及配售之后进行。《管理办法》规定,发行人及其主承销商网下配售股票时,应与网上发行同时进行。网上申购网下配售同步进行,缩短了发行过程(2个工作日),提高了发行效率,也为A+H新股顺利发行提供了制度保障。另外,按现行办法,询价机构在完成网下申购后,同笔资金还可以再次参与网上申购,如此制度安排对只能参与网上申购的投资者有失公允,网上申购网下配售同步性规定提高了制度的公平性。另外,网下申购资金无法同时参与网上申购,网上申购资金会减小,网上中签率会略微有所提高。
5、《管理办法》规定,询价对象可以自主决定是否参与初步询价,主承销商不得拒绝询价对象参与报价;未参与初步询价并有效报价的询价对象,不得参与累积投标询价和网下配售。前款规定,将改变现行由主承销商选择初步询价对象的做法,有利于更多的询价对象参与初步询价(实际询价对象数量可远高于20家或50家),以保障初步询价的结果更合理,更市场化,从制度上降低了可能的操纵定价的行为效用。后款规定则有利于杜绝不参加初步询价就搭便车申购或询价报价不负责任的现象,有效制约操纵定价行为的发生,同时有利于促进询价对象参与初步询价的积极性,增加初步询价参与者的数量。
6、《管理办法》规定,首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人和主承销商可以在方案中采用超额配售选择权。该规定的特点在于强调发行数量在4亿股以上的才能采用“绿鞋”机制,而现行“绿鞋”制度有关规定没有这么明确。推出这一条款,估计是为了从制度上避免中国国航发行现象的再次发生。
7、在上市公司非公开发行方面,《管理办法》规定,未采用自行销售方式的,应当采用代销方式。而《上市公司证券发行管理办法》中规定可以代销也可以包销。《管理办法》的规定排除了定向增发包销的可能性,提高了发行的风险,有利于抑制私募圈钱现象的泛滥,会在一定程度上降低国内上市公司的融资需求,对上市公司融资方式的选择影响深远。