事件
公司发布了收购实际控制人所持的美国高斯公司100%股权的关联交易公告:
1、拟协议受让上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的美国高斯国际有限公司(英文名称“GOSS INTERNATIONAL CORPORATION”,以下简称“高斯国际”)100%股权,股权转让价格参照经评估的高斯国际股东全部权益值确定,为人民币571.06百万元。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】股权转让款由公司以现金方式支付给电气总公司。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)
2、高斯国际资产及财务状况:截至2011 年9 月30 日,高斯国际合并口径的账面净资产合计为-498.81百万元(归属于高斯国际母公司净资产为-555.81百万元),此次交易的交易价格溢价超过100%以上,且采取了收益现值法作为此次交易的最终作价依据。
3、盈利补偿安排:上海东洲资产评估公司预测高斯国际2012 、2013和2014年度归属于母公司所有者净利润数分别为23.62、121.31和191.43 百万元;若高斯国际在2012、2013 及2014 年度期间内任一个会计年度的实际净利润数少于上述预测数,则由电气总公司以现金方式向公司补偿两者差额,2012 年至2014 年三年累计补偿额总额不超过此次交易的交易价格。
评论
高斯国际已完成整合,亏损明显减少:据报道,上海电气总公司两年来对高斯国际进行了成功的重组,将高斯国际员工数由收购前的3500 名精减至2400 人左右,并将原来欧洲的3 家工厂(法国2 家,英国1 家)合并后仅留下法国一家,其他工厂则转型为技术服务公司和研发中心,而高斯(中国)将成为制造基地,可降低制造成本。在重组过程中,人员安置和资产减值计提导致高斯国际的明显亏损,但11 年随着重组效应开始显现,亏损大幅减少。
印包机械需求正在好转,收购将大大增强公司竞争力:经过09 和10 年两年的收入下滑,11 年高斯国际收入已恢复增长。据报道,10 年高斯国际轮转印包设备销售总额已经成为全球第一,市场份额28%,2011年进一步攀升至30%。而且主要竞争对手德国的曼罗兰集团(Manroland)已于11 年11 月提出破产保护,将明显减少高斯国际的竞争压力,随着全球轮转印包设备需求的恢复,有助于提升高斯国际的盈利能力。
盈利补偿安排减少投资者担忧:由于高斯国际11 年1-9 月归属母公司的权益为负值,收购完成合并报表后将会减少公司的股东权益。为降低投资者对高斯国际资产盈利能力的担忧,电气总公司提出了盈利补偿安排,有助于降低小股东的风险。