事件:
2012 年1 月5 日,
ST 轻骑重大资产重组事宜获证监会有条件通过。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】
点评:
本次重组系依据轻骑公司与中国长安、兵装集团于2011 年3 月3 日
签署的《重大资产置换及股份转让协议》进行。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)
重组协议约定中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与轻骑公司全部资产和负债进行资产置换,资产置换的差额由中国长安以现金补足。
以2010 年9 月30 日评估值为基准,经确认后的拟置出资产作价5.88 亿元,拟置入资产作价3.85 亿元。同时,中国长安以取得的拟置出资产作为对价,购买兵装集团持有的轻骑3.05 亿股股份。
重组完成后,轻骑公司主营业务将由摩托车的设计、生产和销售变更为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发,公司将成为生产汽车发动机零部件的上市公司。对于湖南天雁公司而言,则成功实现了公司“借壳”上市。
采取“借壳”方式上市,除时间跨度短,容易抓住政策和资本运作窗口期,节约时间和交易成本等诸多优点以外,重组方还能够控制上市定价和价值,而不似IPO 上市方式由市场决定发行价格。2008 年证监会试行在破产重整上市公司中以“协商定价”来取代之前的“停牌前20 个交易日均价”的定价方式。协商定价的方式,能够有效增进投资者对重组消息的理解,有效遏制市场对涉及企业的非理性炒作。但是这种方式,又为投资者和重组方提供了一个博弈空间,即,市场有推高股价的冲动,重组方有谋求低成本重组方案的本能。这种博弈当然不例外地出现在ST 轻骑重组事件中。
ST 轻骑与湖南天雁公司的资产置换方案一经公布,市场便产生“蛇吞象”的质疑。投资者认为,湖南天雁3.85 亿元总资产不足以支撑轻骑将近10 亿的总股本,一旦置换成功,前者净利润不会创造出更高的每股收益。质疑声中,轻骑和天雁资产置换方案在2011 年3 月首次股东大会中遭到否决,经过重组方与投资方积极沟通解释,原方案才被8 月召开的第二次股东大会放行通过。
湖南天雁公司借轻骑公司的“壳”上市,从宏观上看,实现了一次资本市场的优进劣退;从涉及重组的直接关系方与各自实际控制方的微观方面理解,各方完成了优势互补的交易;对于已经“用脚”进行过一次否决的中小投资者而言,借壳上市过程中涉及的资产定价、信息披露等容易
“猫腻”的环节,应更加透明,中小投资者的权益才能得到充分保障。借壳上市仅有重组双方双赢还不够,达到参与各方共赢才是目的。