事件
东软股份（600718）近日公告董事会审议通过《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东
软集团有限公司报告书（草案）》的议案，与预案说明书相比的主要变化为：
1、将员工通过信托持股改为通过沈阳慧旭公司持有东软集团23.4154%的股权，合并完成后
将持有存续的东软股份17.1724%的股权。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】
2、东软集团股东对合并完成后，公司做出07-09年业绩承诺——若实际净利润分别低于3.7
亿元，4.8亿元和6.3亿元，将向非限售流通股股东按照一定比例送股。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）
3、东北大学科技产业集团有限公司对东软集团对外担保做出承诺。
4、东北大学科技产业集团公司对于东软集团尚未取得权属证书的土地、房产做出承诺。
5、东北大学科技产业集团公司对东软集团教育资产纳入存续公司相关事宜做出承诺。
点评
（1）07年9月，东软股份吸收合并东软集团未获证监会重组委通过，主要原因是公司员工信
托持股的形式尚无先例，证监会在谨慎的原则下否定了公司的方案。而近期公告的草案依据了证监会建议将员工信托持股改为员工通过沈阳慧旭公司以法人形式持股。这在A股市场上是有先例的，因此公司扫除了影响整体上市的最主要障碍。
（2）新方案中加入了业绩承诺，承诺续存公司2007年净利润为3.73亿元、2008年为4.85亿
元、2009年为6.31亿元。如果不达承诺，续存公司限售股东将对流通股东送股。同时新方案还应证监会要求，比前次更清楚地描述了集团公司的教育业务，继续把教育业务放入上市公司。这些都是根据前期申请被否原因做出的修改，由此新方案最终获批的可能性大幅增加。
（3）合并后公司的总股本5.25亿股，业绩承诺分别对应2007-09  年每股收益为0.71  元、0.93元和1.20  元。由于东软07  年软件外包业务良好增长，特别是东软股份的业绩快速增长，我们认为公司07年实际业绩应该优于承诺。预期07至09年外包类软件公司的平均市盈率约为55倍，45