事件：
        济南钢铁（600022）与莱钢股份（600102）公布新重组方案：1、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20  个交易日的A  股股票交易均价，即每股3.44  元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20  个交易日的A股股票交易均价，即每股7.18  元，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43  股济南钢铁的股份。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】2、济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）发行价格为定价基准日前20  个交易日的A  股股票交易均价，即每股3.44  元。
        点评：
        基准价顺势下调，换股比例维持不变根据本次方案，换股价及现金选择权行权价以本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为7.18元/股，这与上一次方案中的3.95元/8.9元相比分别有12.91%和19.33%的下调幅度，主要在于两公司股价这段期间出现了明显下跌。由于这一期间莱钢股份下跌幅度更大，因此给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，与上次7.85%的风险溢价相比明显提高，这主要是为使莱钢股份与济南钢铁的换股比例仍保持在1:2.43。
          注入的资产依旧，均为钢铁辅助资产与上一次方案相比，本次拟向济钢集团与莱钢集团发行股份购买的资产没有发生变化。这包括：济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。本次发行的价格也同样下调至3.44元/股，共计发行股本10.93亿股，留存的上市公司总股本将上升到645,474.13万股。公司注入的资产均为钢铁主业的辅助资产，并未增加新的钢铁产能。
          重组完成后产能将扩至1600万吨目前，济南钢铁拥有年产粗钢1,000万吨、钢材（此处仅统计一次材）940万吨的生产能力。棒材的生产能力为120万吨，中厚板的生产能力为550万吨，热轧宽钢带的生产能力为270万吨，冷轧宽钢带的生产能力为70万吨。本次交易完成后，本公司将获得莱钢股份的H型钢生产能力240万吨、棒材生产能力290万吨、优特钢生产能力150万吨。如此，重组完成后上市公司将成为钢材年生产能力超过1,600万吨的特大型钢铁生产企业。
          集团承诺条件成熟后2年内注入银山型钢与日照钢铁与上一次方案相比，一个较大的亮点是，集团对于后续资产注入作出了一定的安排。这包括：一是重组完成后银山型钢由上市公司托管，且集团承诺在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的2年内，将其相关资产和权益注入存续上市公司；二是山钢集团同时承诺，在完成对日照钢铁相关资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。
        公告显示，银山型钢目前炼钢能力为500万吨，主要产品为热轧宽钢带和冷轧宽钢带，宽厚板部分尚在建设期，公司2007年和2008年分别实现125亿和151亿元，分别实现净利润分2.68亿和-2.92亿。我们估计，该公司2010年可能依然未能扭亏，盈利能力显然一般。日照钢铁则是非常值得期待的资产。公开信息显示，日照钢铁2010年完成钢产量1236万吨、材产量1210万吨，实现销售收入455亿元，实现利税76亿元，其中利润45亿元，净利润率达到10%。该公司管理体制很好，盈利能力远超出当年大中型钢铁2.91%的销售利润率，是十分优质的钢铁公司。
        我们认为，如果银山型钢、日照钢铁注入上市公司，则公司钢材产能可达到3,000万吨，规模优势明显。
        另外，日照钢铁资产质量好，其注入能显著提升公司盈利水平，是后续发展中最值得期待的地方。
          “人人”均享现金选择权本次方案在现金选择权实施方案中存在与上次方案明显不同之处，也是另一个较大的亮点。即拥有现金选择权的股东是“除山钢集团及其关联企业以外的任意股东”，而不需如上次方案中所说的“异议股东”，即在股东大会中投反对票的股东。我们认为，这可以有效解决造成上次股东大会未通过的问题，无论股东是否投赞成或反对票，均有一定的权利保障，对投资者而言无疑是利好的条件，防止出现上次的“尴尬”结局。
          上调至“审慎推荐”评级我们认为，就本次方案注入的资产而言，其对现有业绩贡献实质并不明显，据公司公布的备考合并盈利预测报表，2011  年可实现净利润为58,081.07  万元，摊薄每股收益为0.09  元，同比减少3.67%。不过，因该方案一方面对现金选择权实施方案作了优化，维护了中小投资者的权益；另一方面对日照钢铁及银山型钢的后续注入作了明确安排，为业绩的持续增长提供了一定的保障。这也是本次方案中出现的二大亮点，预计在目前钢铁板块回暖的整体环境下顺利通过的概率偏大。
        综合来看，我们提高两公司至“审慎推荐”的投资评级，建议关注其后续资产注入的溢价空间及停牌导致的补涨机会。