分拆上市在A股市场已有先例,证监会2004年发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、2010年召开“创业板发行监管业务情况沟通会”,分别允许上市公司分拆子公司到境外和创业板上市。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】但为避免利益输送、违规关联交易、大股东套现、母公司“空心化”、中小股东利益受损等问题,过去监管一直对分拆上市谨慎把控,有分拆上市需求的企业基本都把目标设定在香港、海外或新三板市场,子公司成功借助A股市场实现融资的案例屈指可数,且大多在大股东转让股份失去实际控制权后才得以实现。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)完善分拆上市制度是推动资本市场改革、实现“资本市场提高服务实体经济能力”的举措。
8月23日《意见稿》明确了A股分拆上市的定义、条件、流程和监管:1)提出7点分拆上市条件,防范上市公司违规行为,如通过“股票上市满3年”、“近3个会计年度连续盈利,剔除子公司因素后归母净利累计不低于10亿元”等,保证母公司盈利及资产规模满足上市要求,通过限制母子公司管理层持股比例,避免利益输送、关联交易,上市公司还应声明与逆分拆子公司之间独立性强,无同业竞争;2)严格信息披露,规范决策程序,上市公司发起分拆上市需要严格遵循董事会决议、股东大会审议表决、财务顾问核查督导等流程;3)加强监管力度,分拆上市应遵守IPO和重大资产重组规定,《意见稿》发布后不久,证监会即披露《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,为拆分子公司登陆科创板提供配套政策参考。
分拆上市有助于子公司拓宽融资渠道,同时降低信息不对称性,令市场充分认识子公司的经营情况和成长力。子公司管理者实现向股东的角色转换,经营积极性有望提高。
母公司分拆上市的动力可能来自改善盈利质量:1)子公司获得融资支持,有助于缓解母公司融资负担、提高偿债能力,例如2014年用友网络分拆畅捷通到香港上市,公司资产负债率由2014年的53.5%降至49.6%,2016年继续下降5个百分点;2)母公司进一步聚焦主业,专业化运营提升经营效率;3)具备技术壁垒与高成长性的资产在资本市场获得有效定价,有助于改善母公司的投资收益。
作为新尝试,分拆上市对上市公司信息披露和严格监管都提出更高要求,早在1933年,美国《证券交易法》就规定了分拆上市证券登记规则,数十年实践推动配套法规逐步完善。
学术研究表明,对海外市场来说,分拆上市可以显著改善母公司盈利,宣告分拆日前后,母公司股价有望获得正向超额收益;但从过去有限的A股分拆经验看,母公司股价对宣告分拆事件的反应没有明显规律。
风险提示:国内经济增速超预期下滑;海外市场大幅波动。