事件：11月27日，衡阳中院裁定将高万峰持有的3080万股过户至债权人文菁华。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】12月1日晚，公司公告权益变动提示性公告和详式权益变动报告书。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）  
        对此我们点评如下：  
        股权变动落地，重组隐忧消除。1）法院裁决股权变动：因原股东高万峰和文菁华债务纠纷，衡阳中院裁定将高万峰持有的3080万股（占总股本10.70%）过户至债权人文菁华，冲抵本息1.35亿元。2）新股东文菁华承诺积极推进资产重组：文菁华承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，积极推进公司本次重大资产重组，继续延长受让股票的锁定期安排；如因本次股权变动导致金城股份其他股东利益受损，愿意承担相应的赔偿责任。  
        江苏院借壳，定位于工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。1）江苏院是神雾集团旗下最为老牌、相对优质的资产。标的核心技术（直接还原冶炼、蓄热式转底炉和底泥提炼贵金属）已成功应用在钢铁、有色、矿产资源等领域。2）业绩对赌高增长。2015H1收入1.89亿，利润4846万元。15-17年业绩对赌1.5亿、3亿、4亿。3）16年收购作价11.5倍。标的资产100%股权作价34.6亿，16年收购作价11.5倍。  核心技术获国家级成果鉴定，且成功应用，订单充足。1）技术领先，且成功应用，经济性与环保性俱佳。公司核心技术获中国金属学会国家级成果鉴定，且业内取得数个成功应用案例。典型案例：沙钢集团30万吨/年含锌含铁粉尘综合处理资源循环利用项目。总投资2亿元，项目年收益达1.14亿，2年收回投资成本。每年可实现节约标煤1.4万吨，减少CO2排放3.67万吨；2）行业空间预计超5000亿，江苏院暂独享这一市场；3）在手订单超40亿，2015-2020年意向订单则超90亿，保障完成业绩对赌。  借助资本市场实施模式创新，成长能力有望加速。1）公司目前业务模式以EPC为主。2015年上半年收入中EPC占66%、咨询设计占33%。2）此次借壳将解决江苏院融资能力问题，进而允许进行商业模式的创新（EPC->EMC、BOT），核心技术有望在更大范围推广，加速公司成长。
        投资建议：维持增持评级。若完成重组，公司总股本增加至6.87亿股，当前股价对应备考市值161亿元。若按照15-17年业绩对赌1.5亿、3亿、4亿，目前PE相应为107、54、40倍。在即将召开的巴黎气候大会上，神雾集团控制人吴道洪将发表重要讲话，推广节能减排技术。建议关注！        
        风险提示：重组失败风险、大宗金属价格下降风险