􀁺  资产重组方案主要有五部分组成。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】1、吸收合并云南盐化（002053）和*ST  马龙（600792）。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）2、吸收合并云天化国际等9  家非上市公司。3、对云天化集团发行股票收购其持有的磷化集团100%的股权等资产。4、云天化将对马龙产业和云南盐化提供现金选择权。5、云天化对其异议股东提供回购权。
􀁺  资产重组方案顺利实施后新云天化的利润测算，我们认为，磷肥业务在09  年行业出口政策有望松动及公司08  年基本消化了硫磺和DAP  的库存后，09  年的盈利有望回复，有望保持500  元/吨的毛利。另外，我们维持云天化（600096）09  年11.8  亿元的业绩预测，从而测算出新云天化在2009  年有望实现EPS  为2.81  元/股。
􀁺  资产重组方案顺利实施的概率及风险，从三家上市公司流通股股东在重组成功及失败后的合理股价表现来看，我们认为该方案获得通过的可能性较大，但如果盐化及马龙的流通股股东以中小投资者为主，有可能会产生追求现金选择权而产生非理性的投票行为，从而使资产重组方案失败。另外，如果6  个月内因审计评估及政府部门审批等因素导致无法发出召开股东大会通知，需要重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。
􀁺  核定假设风险，1、由于公司未披露更为详细的资产盈利情况可能使我们对于其整体上市后的业绩预测产生偏差。2、如果09  年磷肥的政策仍未松动及云天化国际08  年的硫磺及磷肥的库存不能基本消化，则整体上市后的新云天化的09  年业绩将会低于预期。