摘要：
1．  《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》的出台（以下简称《规定（征求意见稿）》），使可交换公司债券呼之欲出。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】通过对主要条款的解读，可以看出监管层希望可交换公司债券成为一项风险可控、适用广泛、条款灵活的金融创新产品。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）
2．  根据金融工程的拆分技术，可交换公司债可分解如下：可交换公司债=有质押公司债  +  认购备兑权证
3．  通过对可交换公司债的价格解构，可以明确：发行公司的资质其实是个次要因素，而非首要因素。发行公司的资质在质押股票市值低于融资额度本息时才有用处。如果融资质押率得以严格实施，整个融资过程的信用风险暴露基本可控。因此，只要有保险公司或商业银行愿意为其提供担保，原则上不必对可交换公司债发行公司进行过于严格的约束。
4．  在操作层面，《规定（征求意见稿）》存在三个问题。
第一，《规定（征求意见稿）》难以为最急需资金的小非提供融资渠道，并可能出现“两个以上公司以同一只股票为质押，发行可交换公司债”和“一个公司以多只股票为质押，分别发行可交换公司债”的现象。我们提出的建议是：以合规券商的市值管理为
平台，把众多“小非”股份集合起来发行可交换债券，同时引入担保机构分担信用风险。
第二，存在质押冗余股票问题。本文建议把认购备兑证的行权对象扩大到全部质押股票，那么在信用风险不变情况下，可交换公司债的融资额度可以进一步扩大。
第三，解决大股东对控股权转移的关切。本文建议效仿备兑证现金结算模式，即可消除此项顾虑。