事件
華潤創業公佈,於倫敦時間2013年10月1日,集團與Tesco訂立投資協議,雙方有條件地同意成立合資企業。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】
合資企業將成為集團及Tesco於大中華地區從事大賣場、超級市場、便利店、現購自運業務和酒類專賣店(以及任何前述各項之網上╱互聯網同類店舖)等多種類零售業務之獨家平台。http://www.hibor.com.cn(慧博投研资讯)集團將注入其「華潤萬家」、「蘇果」、Vango、Ole及 Wine cellar 等業務(按2013年中期業績顯示總門店數目約為3072間)予合資企業,而Tesco則注入其位於11個省份之134間店舖(當中118間為大賣場),以及19 間Lifespace購物商場(其中8間是與地方夥伴組成之合營企業,各佔一半權益。9 間Lifespace商場目前在營運中(其中2間屬全資擁有),餘下10間則在發展中)。Tesco 將額外注入合共43.25億港元,其中20億港元將向合資企業的母公司Ondereel派發特別股息,餘下則為合資企業的營運資金。
交易完成後,集團及Tesco將分別持有合資企業80%及20%之股權。根據投資協議,Tesco 將獲發認購期權以於合資企業上市或完成交易第5週年之較早者額外認購合資企業權益的5%,行使價為上市時之每股發行價或合資企業於完成交易第5週年之公平市值。另外,Tesco亦將有一次性權利可於完成交易第7週年後任何時間啟動合資企業上市。若集團不希望進行上市,將有權以其時之公平市值收購Tesco持有之全部合資企業權益。
Tesco已同意於完成交易時無償轉讓Lifespace商標,以及授出特許及提供旗下若干知識產權資產予合資企業於大中華營運零售業務使用。合資企業董事會將包含最多10名董事。Tesco將有權委任2名董事(據Tesco方面公佈分別為其Group Chief Mr.Philip Clarke及CFO Mr.Laurie Mcllwee)。交易需取得中國反壟斷局批文,預期交易將於2014年上半年完成。
集團表示,合資企業將結合集團之本地市場知識、供應商連繫、已建立之基建設施、規模及品牌,以及 Tesco之國際性零售經驗,自有品牌、資訊科技、電子商貿等,帶到快速增長及達至成本及營運協同效益。